Roma, 476 d.C. O poderoso Império Romano ameaça ruir. No dia da coroação do jovem de 12 anos Rómulo Augusto, Ambrosinus (Ben Kingsley), seu mentor e tutor, pressente perigo e Aurélio (Colin Firth) é ordenado guarda pessoal de Rómulo. Nessa noite, o general Bárbaro Odoacro e o seu exército invadem Roma e uma batalha brutal devasta a cidade. Rómulo e Ambrosinus são capturados e feitos prisioneiros na ilha de Capri. Mas nem todos os legionários romanos estão mortos. Aurélio está vivo e reúne um grupo de homens para tentar libertar o jovem Rómulo. São eles a única réstia de esperança...